容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

關(guān)于安徽鑫鉑鋁業(yè)股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票會后事項核查意見及承諾

函

容誠會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)

中國·北京

容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

關(guān)于安徽鑫鉑鋁業(yè)股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票會后事項核查意見及承諾函

深圳證券交易所：

安徽鑫鉑鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“鑫鉑股份”、“發(fā)行人”或“公司”）2023年向特定對象發(fā)行股票已于2023年5月17日通過深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）審核，并于2023年6月12日獲得中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）同意注冊批復(fù)（證監(jiān)許可〔2023〕1283號）。

容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“本所”）作為鑫鉑股份2023年向特定對象發(fā)行股票的審計機(jī)構(gòu)，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第3號》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第7號》等相關(guān)文件的要求，對鑫鉑股份2023年向特定對象發(fā)行股票自通過深交所審核之日至本專項意見簽署日期間的相關(guān)會后事項進(jìn)行了審慎核查，并出具說明及承諾如下：

一、公司業(yè)績變動情況

公司于2023年8月18日披露了《2023年半年度報告》，公司2023年上半年主要經(jīng)營數(shù)據(jù)情況如下：

單位：萬元

項目 2023年上半年 2022年上半年 變動幅度

營業(yè)收入 281,991.83 204,917.16 37.61%

營業(yè)成本 246,464.05 181,149.20 36.06%

營業(yè)利潤 11,588.97 7,685.34 50.79%

凈利潤 12,792.60 9,081.99 40.86%

歸屬于上市公司股東的凈利潤 12,792.60 9,081.99 40.86%

歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 10,746.53 7,293.49 47.34%

注：上述數(shù)據(jù)未經(jīng)財務(wù)審計。

受益于新能源光伏行業(yè)的快速發(fā)展以及公司募投項目產(chǎn)能的釋放，新能源光伏鋁型材和鋁部件的產(chǎn)銷量持續(xù)增長，公司2023年上半年收入與凈利潤較上年同期相應(yīng)增加。

二、財務(wù)性投資情況

（一）財務(wù)性投資基本情況

公司于2023年6月30日召開第二屆董事會第三十二次會議、第二屆監(jiān)事會第三十次會議，審議通過了《關(guān)于擬參與認(rèn)購產(chǎn)業(yè)基金的議案》。公司擬出資5,000萬元參與投資由安徽安元投資基金管理有限公司（以下簡稱“安元基金”，登記編號：P1023390）作為普通合伙人，安徽安元投資基金有限公司、滁州市城投鑫創(chuàng)資產(chǎn)管理有限公司、天長市城鎮(zhèn)金融發(fā)展有限公司、滁州市理想產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金有限公司、來安縣城市基礎(chǔ)設(shè)施開發(fā)有限公司作為有限合伙人的滁州安元新興產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡稱“產(chǎn)業(yè)基金”）（暫定名，以市場監(jiān)督管理局最終核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)）。

產(chǎn)業(yè)基金的投資方向為：重點投向新能源、儀表線纜、合金材料、電子信息、醫(yī)療器械及安徽省十大新興產(chǎn)業(yè)等行業(yè)。主要投資領(lǐng)域為：基金以天長市（也包括南譙區(qū)、來安縣）為主要投資區(qū)域，也可投資以設(shè)立總部和子分公司、研發(fā)基地以及將生產(chǎn)基地等投放到天長市（也包括南譙區(qū)、來安縣）的域外企業(yè)，及投資政策鼓勵的省外項目等。

本次投資有助于公司憑借團(tuán)隊專業(yè)的投資分析能力、資金及平臺優(yōu)勢，有效篩選目標(biāo)產(chǎn)業(yè)中的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，有助于公司挖掘潛在合作機(jī)會及儲備優(yōu)質(zhì)項目資源，深化公司與新能源產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)的合作，推動公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。同時，公司在保證現(xiàn)金流與業(yè)務(wù)正常流轉(zhuǎn)及運(yùn)作的情況下，通過與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同投資，拓寬公司投資渠道，積極提升投資效率及資金使用效率，有利于為公司股東創(chuàng)造投資收益，提升公司的盈利能力及綜合競爭力。

本次投資資金為公司自有資金，不會影響公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常開展，不影響公司業(yè)務(wù)的獨立性；短期內(nèi)對公司主營業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況及經(jīng)營成果不會產(chǎn)生重大影響；本次投資未引起公司合并報表范圍變更，亦不存在損害公司及股東利益的情形。

（二）財務(wù)性投資對本次向特定對象發(fā)行股票的影響

根據(jù)《證券期貨法律適用意見第18號》相關(guān)規(guī)定，公司本次擬出資共計5,000.00萬元設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金屬于財務(wù)性投資。截至2023年6月30日，除上述事項外，公司不存在其他財務(wù)性投資。

截至2023年6月30日，公司合并報表歸屬于母公司凈資產(chǎn)為199,720.46萬元，財務(wù)性投資占合并報表歸屬于母公司凈資產(chǎn)的比例為2.50%，小于30%，不屬于金額較大的財務(wù)性投資，新增財務(wù)性投資不會導(dǎo)致公司不符合向特定對象發(fā)行股票的條件。

根據(jù)《證券期貨法律適用意見第18號》的相關(guān)規(guī)定，本次新增5,000.00萬元財務(wù)性投資應(yīng)從本次募集資金總額中扣除，故應(yīng)調(diào)減本次非公開發(fā)行股票募集資金總額由134,500.00萬元至129,500.00萬元，相應(yīng)募集資金投資項目調(diào)整情況如下：

單位：萬元

序號 項目名稱 項目投資總額 原擬使用募集資金金額 調(diào)整后擬使用募集資金金額

1 年產(chǎn)60萬噸再生鋁項目 204,039.46 89,295.28 89,295.28

2 數(shù)字化建設(shè)項目 4,921.90 4,921.90 4,921.90

3 補(bǔ)充流動資金 40,282.82 40,282.82 35,282.82

合計 249,244.18 134,500.00 129,500.00

調(diào)減后，本次擬使用募集資金補(bǔ)充流動資金金額占本次募集資金總額比例為27.25%，不超過30%，符合《證券期貨法律適用意見第18號》的要求。

公司董事會已審議新增財務(wù)性投資扣減2023年度向特定對象發(fā)行股票募集資金總額的相關(guān)議案，符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。

三、其他會后重大事項說明

1、發(fā)行人2020年度、2021年度及2022年度的財務(wù)報告均經(jīng)審計，并由容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見《審計報告》。

2、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）國元證券股份有限公司和發(fā)行人律師安徽天禾律師事務(wù)所出具的專項意見中沒有影響公司本次發(fā)行的情形出現(xiàn)。

3、發(fā)行人、發(fā)行人控股股東及實際控制人無重大違法違規(guī)行為。

4、發(fā)行人的財務(wù)狀況正常，報表項目無異常變化。發(fā)行人未出現(xiàn)虧損或業(yè)績大幅下滑等重大不利變化情形。

5、發(fā)行人沒有發(fā)生重大資產(chǎn)置換、股權(quán)、債務(wù)重組等公司架構(gòu)變化的情形。

6、發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變更。

7、發(fā)行人的管理層及核心業(yè)務(wù)人員穩(wěn)定，沒有出現(xiàn)對經(jīng)營管理有重大影響的人員變化。

8、發(fā)行人沒有發(fā)生未履行法定程序的關(guān)聯(lián)交易，且沒有發(fā)生未在申報的申請文件中披露的重大關(guān)聯(lián)交易。

9、發(fā)行人聘請的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）及保薦代表人、會計師事務(wù)所及簽字注冊會計師、律師事務(wù)所及簽字律師未受到有關(guān)部門的處罰，亦未發(fā)生更換。

10、發(fā)行人未做出盈利預(yù)測。

11、發(fā)行人及其董事長、總經(jīng)理、主要股東沒有發(fā)生重大的訴訟、仲裁和股權(quán)糾紛，也不存在影響發(fā)行人本次發(fā)行的潛在糾紛。

12、發(fā)行人沒有發(fā)生大股東占用發(fā)行人資金和侵害小股東利益的情形。

13、發(fā)行人沒有發(fā)生影響發(fā)行人持續(xù)發(fā)展的法律、政策、市場等方面的重大變化。

14、發(fā)行人的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)的獨立性沒有發(fā)生變化。

15、發(fā)行人主要財產(chǎn)、股權(quán)沒有出現(xiàn)限制性障礙。

16、發(fā)行人不存在違反信息披露要求的事項。

17、發(fā)行人不存在影響本次發(fā)行的媒體質(zhì)疑的報道。

18、發(fā)行人不存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的情形。

19、發(fā)行人募投項目未出現(xiàn)重大不利變化。

綜上所述，自2023年5月17日通過深圳證券交易所上市審核中心審核至本專項意見簽署日，公司符合《公司法》《證券法》等法律法規(guī)規(guī)定的上市公司向特定對象發(fā)行股票的條件。

除因財務(wù)性投資需要調(diào)減募集資金總額以外，發(fā)行人不存在可能影響本次向特定對象發(fā)行股票項目及對投資者做出投資決策有重大影響的應(yīng)予披露的其他重大事項，符合發(fā)行上市條件。本專項意見簽署日后，若發(fā)生重大事項，本所將及時向深交所報告。